天津市人民政府办公厅关于印发天津市区域性股权市场监督管理实施办法（试行）的通知

津政办发〔2017〕113号

各区人民政府，各委、局，各直属单位：

经市人民政府同意，现将《天津市区域性股权市场监督管理实施办法(试行)》印发给你们，请照此执行。

天津市人民政府办公厅

2017年12月30日

天津市区域性股权市场监督

管理实施办法(试行)

第一章总则

第一条为规范本市区域性股权市场的活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11号)、《区域性股权市场监督管理试行办法》(证监会令第132号)等规定，制定本办法。

第二条在本市区域性股权市场非公开发行、转让本市行政区域内中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券以及相关活动，适用本办法。

第三条本办法所称区域性股权市场，是指为本市行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

非公开发行、转让证券是指股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券向合格投资者发行或者转让，且单只证券持有人数量累计不超过200人，法律、法规另有规定的除外。

第四条在本市区域性股权市场的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、法规、规章和本办法等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

第五条市人民政府依法对本市区域性股权市场进行监督管理，负责风险处置。市人民政府指定市金融局作为本市区域性股权市场的监管部门，负责日常监督管理，组织开展风险防范、处置工作。

第二章运营机构

第六条市人民政府根据《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》《区域性股权市场监督管理试行办法》等相关规定，向社会公布本市区域性股权市场运营机构(以下简称运营机构)名单，并由其负责组织本市区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理。

除前款明确的运营机构外，任何单位(含其他各类交易场所)和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。

第七条运营机构的基本职能是：

(一)建立、维护和完善相关技术系统和设施；

(二)制定和修订本市区域性股权市场业务操作细则；

(三)接受并审查本市行政区域内中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的证券挂牌；

(四)组织、开展本市区域性股权市场的中小微企业证券转让及相关活动；

(五)组织各类中介机构开展区域性股权市场中介服务活动；

(六)对本市区域性股权市场的中介机构、投资人等参与者进行自律性管理；

(七)对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；

(八)管理和发布本市区域性股权市场相关信息；

(九)中国证监会及市人民政府批准的其他职能。

第八条运营机构应当具备下列条件：

(一)依法设立的法人，且符合法律和法规规定的资本金要求；

(二)股东应为具有雄厚资本实力、较强社会影响力和丰富金融资源背景的大型企事业单位；

(三)健全的法人治理结构，符合《中华人民共和国公司法》和本办法规定的公司章程；

(四)开展业务活动必需的专业人员和具有专业知识与工作经验要求的高级管理人员；

(五)开展业务活动所必需且符合要求的营业场所、业务设施和安全防范措施；

(六)符合规定的市场业务规则、自律管理规则和完善的风险管理与内部控制制度；

(七)法律、法规和监管部门规定的其他条件。

第九条有《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的，不得担任运营机构负责人及高级管理人员。

第十条运营机构变更下列事项之一，应当经市金融局批准后报天津证监局备案：

(一)变更名称及调整经营范围；

(二)增加、减少股东或变更股权结构和注册资本；

(三)发生分立、合并、清算；

(四)变更运营机构负责人和高级管理人员；

(五)市金融局规定的其他重大事项。

第十一条运营机构变更下列事项之一，应当报市金融局和天津证监局备案：

(一)制定或修订业务操作细则；

(二)修改公司章程；

(三)变更运营机构或者分支机构注册和办公地址；

(四)证券发行、挂牌转让的信息；

(五)其他应备案的事项。

第三章私募证券发行与转让

第十二条企业在本市区域性股权市场发行、转让股票和可转换为股票的公司债券，应当符合《区域性股权市场监督管理试行办法》第十条、第十一条规定的条件。

第十三条在本市区域性股权市场挂牌转让证券的企业(以下称挂牌公司)，应当符合《区域性股权市场监督管理试行办法》第十六条的规定。

第十四条在本市区域性股权市场转让证券的，应当符合《区域性股权市场监督管理试行办法》第十七条的规定，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。

投资者在区域性股权市场买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5个交易日。

第十五条运营机构应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》《区域性股权市场监督管理试行办法》和本办法等相关规定，制定本市区域性股权市场私募证券发行、挂牌转让基本业务规则及操作细则，报市金融局和天津证监局备案。

第十六条运营机构依法依规对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌完成后5个工作日内报市金融局和天津证监局备案。

第十七条未经国务院有关部门认可，不得在本市区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。

第十八条在本市区域性股权市场发行证券，不得采用广告、公开劝诱等公开或者变相公开方式。

通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的，属于前款规定的公开或者变相公开方式；但符合下列条件的除外：

(一)通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息；

(二)投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第十九条运营机构应当制定本市区域性股权市场的信息披露格式编制规则及披露要求，建立信息披露网络平台，供信息披露义务人按照规定披露信息。

第二十条运营机构应当通过信息系统等网络平台向在本市区域性股权市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息，并在每个交易日发布证券挂牌转让的最新价格行情。

第二十一条推荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构出具的文件和其他相关的重要文件，应当作为区域性股权市场证券发行、挂牌转让备查文件予以披露。

第二十二条证券发行人、挂牌公司应当配合为其提供服务的推荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求推荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。

第二十三条推荐机构在本市区域性股权市场从事证券发行、挂牌转让等业务活动，应当按照法律法规、本办法和本市区域性股权市场相关规定进行尽职调查，规范履行内部核查程序，认真核查律师事务所、会计师事务所等中介机构出具的专业意见，编制相关文件，并持续督导所推荐公司及时履行信息披露义务、完善公司治理。

第二十四条律师事务所、会计师事务所等中介机构在本市区域性股权市场为公司的证券发行、挂牌转让等活动出具法律意见书、审计报告或者资产评估报告等文件，应当严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，遵守法律法规、行业规范、本办法和本市区域性股权市场相关规定，对证券发行人、挂牌公司的主体资格、股本情况、规范运作、财务状况、公司治理、信息披露等内容进行充分核查，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

第四章合格投资者

第二十五条运营机构应当依据《区域性股权市场监督管理试行办法》，制定投资者适当性管理办法，规定合格投资者准入条件、投资者会员资格及合格投资者确认程序等，并报市金融局和天津证监局备案。

第二十六条运营机构应当制定会员管理办法，明确投资者会员入会审核要求和程序，并报市金融局和天津证监局备案。

第二十七条运营机构应当合理审慎地审查投资者会员是否符合区域性股权市场合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单一私募证券的投资者人数累计不得违反法律法规和《区域性股权市场监督管理试行办法》的规定。

第二十八条在本市区域性股权市场发行证券，运营机构应当依据《区域性股权市场监督管理试行办法》第十四条规定，穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

第五章账户管理与登记结算

第二十九条本市区域性股权市场的登记结算业务，应当由运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构办理。

第三十条办理登记结算业务的机构应当依据《区域性股权市场监督管理试行办法》第二十三条至第二十六条的规定，制定账户管理规则、登记结算规则和交易结算资金管理办法，规定区域性股权市场账户管理体系、登记结算操作规程、资金存管要求等，并报市金融局和天津证监局备案。

第三十一条办理登记结算业务的机构应当规范其账户信息变更、查询、挂失与补办、账户注销等业务操作流程，应与中国证券登记结算有限责任公司建立证券账户对接机制，将本市区域性股权市场证券账户纳入到资本市场统一证券账户体系。

第三十二条投资者在本市区域性股权市场买卖证券，应当向办理登记结算业务的机构申请开立证券账户。

开立证券账户的机构应当对申请人是否符合《区域性股权市场监督管理试行办法》规定的合格投资者条件进行审查，对不符合规定条件的申请人，不得为其开立证券账户。

《区域性股权市场监督管理试行办法》施行前已开立证券账户但不符合该办法规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券；已经认购或者受让证券的，只能继续持有或者卖出。

第三十三条在本市区域性股权市场内发行、转让的证券，应当在办理登记结算业务的机构集中存管和登记。

办理登记结算业务的机构应当规范证券初始登记、变更登记、退出登记、持有人名册、权益派发、查询服务等业务操作流程，保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行，不得挪用投资者的证券。

办理登记结算业务的机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料；妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20年。

第三十四条办理登记结算业务的机构应当与商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构建立证券交易资金三方存管机制，明确各方职责，制定资金清算交收规则，明确“银货对付”原则，规范结算账户管理、清算交收、结算风险防范等业务操作流程。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

第三十五条办理登记结算业务的机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向市金融局和天津证监局报告。

第六章中介服务

第三十六条运营机构应当依据《区域性股权市场监督管理试行办法》第二十八条规定的范围自行或者组织本市区域性股权市场中介机构开展中介服务活动。

第三十七条运营机构、中介机构及其业务人员在本市区域性股权市场从事中介服务活动，应当诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、法规、中国证监会和本办法相关规定等，遵守行业规范，对其业务行为承担责任。

第三十八条运营机构开展本办法规定的中介服务活动，应当遵守《区域性股权市场监督管理试行办法》第二十九条的规定，采取有效措施，防范运营机构与市场参与者、不同参与者之间的利益冲突。

第七章政策支持

第三十九条市人民政府支持本市区域性股权市场发展，为市场规范健康发展创造良好环境。支持运营机构作为本市扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，不断提升、拓展和丰富市场功能，逐步建成融资功能完备、服务方式灵活、运行安全规范、投资者合法权益得到充分保护的区域性股权市场。

第四十条本市各级人民政府及有关部门应当依托本市区域性股权市场，市场化运用贴息、担保、投资、股改挂牌补助等各类扶持中小微企业的资金和政策，积极开展融资对接和政策扶持。

第四十一条支持市、区有关部门和高科技园区、经济开发区、行业协会等与运营机构开展业务合作，培育挂牌公司资源，引导支持企业进场挂牌融资。

第四十二条在符合《区域性股权市场监督管理试行办法》第三十二条规定的基础上，支持运营机构与证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券期货经营机构、服务机构、行业自律组织建立合作对接机制、互联互通机制，支持在中国证券投资基金业协会登记备案的各类私募投资基金通过本市区域性股权市场投资中小微企业。

第四十三条支持运营机构在依法合规、风险可控前提下，开展业务、产品、运营模式和服务方式创新，支持运营机构为中小企业信息展示提供服务，支持运营机构在符合中国证监会规定条件下开展全国中小企业股份转让系统的推荐业务试点，积极争取国务院有关政策措施在运营机构先行先试。

第八章市场自律

第四十四条运营机构应当根据本办法制定市场管理、诚信档案、投诉处理制度和风险防范与处置等自律管理规则，报市金融局和天津证监局备案。

第四十五条运营机构应当按照规定通过下列方式对本市区域性股权市场参与者实施自律管理：

(一)对企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券发行、挂牌转让等申请文件进行审查，出具审查意见；

(二)管理挂牌公司及其他信息披露义务人按规定披露信息；

(三)管理挂牌公司及证券发行人的证券转让及相关活动；

(四)规范挂牌公司、推荐机构和中介机构等市场参与主体的行为；

(五)建立本市区域性股权市场诚信档案，并按照规定提供诚信信息的查询和公示；

(六)畅通投诉渠道，妥善处理投资者投诉，保护投资者合法权益；

(七)对本市区域性股权市场进行风险监测、评估、预警和采取有关处置措施，防范和化解市场风险；

(八)对存在违法行为及违反本市区域性股权市场业务规则、自律管理规则的市场参与主体，采取要求作出解释说明、要求核查并发表意见、约见谈话、要求提交书面承诺、出具警示函、责令整改、暂停交易、摘牌、取消会员资格等自律管理措施，并向市金融局和天津证监局报告；

(九)根据要求及时向市金融局和天津证监局报送市场数据信息和自律管理情况；

(十)法律法规规定的其他自律管理措施。

第四十六条运营机构负责本市区域性股权市场信息系统的开发、运行、维护，以及信息安全的管理，保证信息系统安全稳定运行。

运营机构建立区域性股权市场信息系统应当符合有关法律法规和信息技术管理规范，并通过中国证监会组织的合规性、安全性评估；未通过评估的，应当限期整改。

运营机构应当将证券交易、登记、结算等信息系统与中国证监会指定的监管信息系统进行对接。

第四十七条运营机构应当按照规定定期公示市场诚信信息，同时按照中国证监会规定将运营机构和其他市场参与者及其相关人员的诚信信息记入中国证监会证券期货市场诚信档案数据库。

第四十八条运营机构应制定合理的收费标准并予以公示。

第四十九条运营机构应当建立风险准备金制度，规定风险准备金提取标准、使用范围，报市金融局和天津证监局备案。

第五十条支持运营机构以特别会员方式加入中国证券业协会，接受中国证券业协会的自律管理和服务。

第九章监督管理

第五十一条市金融局和天津证监局依法履行职责，被检查、调查的单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第五十二条市金融局与天津证监局建立区域性股权市场监管合作及信息共享机制，依托监管信息系统、运营机构信息系统、诚信数据库、市场监管部门信息系统等平台，对本市区域性股权市场及其参与者进行非现场监管。

第五十三条运营机构应当每月或每年度按要求向市金融局和天津证监局报告市场运营情况。

运营机构月度报告材料包括但不限于：主要经营指标和市场数据月度报表、自律监管职责履行情况等。

运营机构年度报告材料包括但不限于：上一年度业务经营情况、会员管理情况、风险控制及风险监测情况等。

第五十四条运营机构应当按照中国证监会制定的信息报送具体办法报送材料，报送材料应真实、准确、完整，指标、格式、统计方法规范、统一，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第五十五条市金融局、天津证监局依据《区域性股权市场监督管理试行办法》和本办法，有权对运营机构、办理登记结算业务的机构制定的证券发行、挂牌转让、信息披露、会员管理、投资者适当性管理、账户管理、登记结算、交易结算资金、中介服务等业务规则以及市场管理、诚信档案、投诉处理制度和风险防范与处置等自律管理规则及其执行情况进行检查，对不符合规定的内容、行为责令整改。

第五十六条市金融局和天津证监局可以依据《区域性股权市场监督管理试行办法》第四十条的规定对运营机构和区域性股权市场有关参与者实施现场检查。

第五十七条市金融局发现运营机构、办理登记结算业务的机构、区域性股权市场有关参与者及相关人员存在违反法律、法规、国务院相关规定、《区域性股权市场监督管理试行办法》和本办法的行为，应当依法依规对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监督管理措施；对监管中发现涉及自律监管范畴的问题，转交运营机构处理；依法应给予行政处罚的，给予警告，并处以3万元以下罚款；涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。市金融局应及时将相关处理情况通报天津证监局。

第十章风险防范与处置

第五十八条运营机构、挂牌公司、推荐机构、中介机构应通过投资者适当性管理、培训、风险提示等方式开展风险教育，提高投资者风险意识。

第五十九条运营机构应当建立市场风险监测、评估、预警机制，制定风险防范及处置办法，并报市金融局和天津证监局备案。

发生影响或者可能影响市场安全稳定运行的重大事件时，运营机构应当立即向市金融局和天津证监局报告，说明事件起因、目前状态、可能发生的后果以及应对方案或者措施。

第六十条天津证监局可以对本市区域性股权市场的安全规范运行情况、风险管理能力等进行监测评估。评估结果作为本市区域性股权市场开展先行先试相关业务的审慎性条件。

第六十一条市金融局应针对运营机构可能出现的经营风险、业务违规行为及突发性事件制定应急处置预案，报中国证监会备案并抄送天津证监局。

第六十二条市金融局应按照相关规定，积极稳妥组织天津市区域性股权市场风险防范、处置工作。

第十一章附则

第六十三条天津市区域性股权市场为本市行政区域内的有限责任公司股权融资或者转让提供服务的，参照适用本办法。

第六十四条本办法自发布之日起试行，有效期5年。